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会社法
当事務所は、会社関連法の分野において、グローバルなビジネスを展開する上場会社のアメリカ子会社を中心としつつ、個人事業家や創業期にあるベンチャー企業、中小企業、ヘッジファンドや投資銀行に至るまで、様々なクライアントのリーガルワークを受任しております。
会社間取引(M&A他)
今まで、ありとあらゆる類の会社間取引の交渉、構成、契約文書作成、クロージングにかかわるリーガルワークを手がけてきました。これには、合併、買収、再構築、再編、出資、会社統合、戦略的アライアンス、ジョイントベンチャー、出資、清算などが含まれます。手がけた案件における資産及び有価証券の価値を合計しますと40億ドルを超える額になります。
当事務所にて携わった、会社間取引の事例には次のようなものがあります。
日本を代表する電機メーカーの米国子会社が、コンサルティング事業を拡大するために米国のコンサルティングファームの一部門を買収するにあたり、当事務所にその買収にかかわる一連のリーガルワークを依頼されました。当事務所は、米国と東京の経営幹部らと緊密に連絡と取り合いながら、買収先と交渉を行い、クロージングまでの一連のリーガルワークを行いました。
アメリカの投資会社であるフリーマングループが、LayerOne社の資産を買収する際、当事務所に支援を求めてきました。当事務所は、まず買収のための会社としてLayerOne Holdings, Inc.を設立し、その後、取引の構成ならびに交渉を行いました。資産買収取引完了後も引き続き、当事務所は、LayerOne Holdings, Inc.のリーガルワークを行っており、その中には数回にわたる大型会社取引(M&A) が含まれています。そしてSwitch & Data 社へのLayerOne Holdings, Inc.の売却にかかわるリーガルワークを行い、投資額の500%以上のリターンをもたらすことに貢献いたしました。この売却取引は、2005年のダラスビジネスジャーナルにおいて、「Best Corporate Turnout」に選ばれています。
日本で560以上のレストランを展開している上場企業がアメリカ市場へ参入されたとき、当事務所に、6つのニューヨーク市内のレストランとクイーンズにある食品加工施設の買収における交渉、構成、書類の作成、クロージングを依頼されました。当事務所は、この買収取引の全段階において一連のリーガルワークとアドバイスを提供いたしました。
日本の産業向け製品メーカーである上場会社のアメリカ子会社が、ヒューストンにあった子会社をアメリカ企業に売却する際の一連のリーガルワークを行いました。 当事務所は、アメリカの買手企業との交渉や取引の構成を行い、取引をクロージングに導きました。また、後に、この買手企業が契約に従った支払の一部を拒んだときに、訴訟を提起しこれを支払わせることに成功しました。
ヘッジファンドであるHayman Capital に、会社買収に関する会社法のアドバイスを提供しております。その一例として、当事務所は、Hayman Capital に、エタノール工場や医療機器の会社に対する投資についてのアドバイスを提供いたしました。
アメリカで有名なセレブシェフであるディーン・フィアリング氏が、ダラスのリッツ・カールトンにレストランを開くにあたり、同氏とCrescent Real Estate Equities Company とのパートナーシップその他に関し、その構成、交渉及び全ての契約書の作成を行いました。また同氏が別のレストランを開くにあたって別法人を設立し、また投資家との関係等についてリーガルワークとアドバイスを提供いたしました。
フリーマングループの創立者であるブランドン・フリーマン氏が、(従前は数10億ドルのマーケットシェアを持つ上場企業であった)データリターン社の資産買収に乗り出した際、当事務所に支援を依頼されました。当事務所は、買収合意書を構成、ドラフトいたしました。そして、倒産物件のオークションに参加した際に、巨大ローファームが代理人を務める、他の複数の巨大投資グループと競り合いながら、オークションの最後まで入札をリードしました。その後、交渉によって、相当額のブレークアップフィーをフリーマングループに支払う内容の取引を成立させました。
ビジネス契約
当事務所は、これまでに、多くのクライアント企業のために、ライセンス契約、ジョイントベンチャー契約、戦略的アライアンス契約、代理店契約、供給契約、株主間契約、株式買収契約書、資産買収契約書等、ありとあらゆる種類のビジネス契約書を多く作成してきました。当事務所においては、契約書を作成する際、クライアント企業のビジネスを踏まえ、明確で簡潔かつ法律イシューのポイントを的確にとらえた契約書を作成することをモットーにしております。
ビジネス契約に関する取り扱い事例には次のようなものがあります。
適用される連邦法や州法へのコンプライアンス
日本を代表するメーカーの複数のアメリカ子会社のために、それらの子会社が全世界にて行う多くの取引について、シチュエーションごとに調査、適用法への適用を行い、連邦法その他にしたがった報告義務の有無、報告をしなかった場合のペナルティやその他関連する一連のアドバイスを提供し、同社による法にしたがった適切な当局への報告の実行をサポートいたしました。
日本を代表するメーカーのアメリカ子会社の依頼を受け、当事務所において、幹部社員から同社が行う取引と営業アクティビティの実態を聞き取り調査し、それらが連邦法その他適用法に抵触することなく適切に行われるよう、同社の一連の会社行動規範、内規を作成、改訂いたしました。
コーポレートガバナンス
当事務所は、コーポレートガバナンス、会社のオフィサー、ディレクター、株主の権利義務、会社の帳簿・文書の管理保存、さらに企業法務における弁護士秘匿特権attorney-client privilegeの活用において豊富な経験を有しております。